IPO围城:A股现上市3年卖壳族 监管层关注四类问题

  注册制渐行渐近,证券市场的监管“篱笆”也开始收紧。

  此前,A股有些公司上市未满3年便卖壳重组的现象,一直广受诟病。不过,这样的乱象,目前已经受到监管层的重点关注。

  12月4日,证监会官网就发布了《关于上市不满三年进行重大资产

  重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》(下称《解答》),要求独立财务顾问就四大事项进行核查并发表明确意见。另外上市公司所在辖区派出机构也应进行专项核查,证监会则将在审核中给予其重点关注。

  “目前我们手头就在做一个上市未满三年就卖壳的项目,正在谈,还没谈成。”深圳某券商一位投行负责人对21世纪经济报道记者透露。

  事实上,刚上市就卖壳的公司在A股并不鲜见,如近期就有宏磊股份(002647.SZ)、*ST申科(002633.SZ)、华声股份(002670.SZ)等。据上述投行负责人透露,这类上市公司一般要价较高且附加条件较多,因此很难撮合。

  而与这些已进入A股市场但却萌生退意、待价而沽者不同,IPO门口仍有700多家公司在焦虑地等待审核,期待拿到进入A股的一张门票。

  上市3年卖壳者频现

  上市未满三年意味着大股东持股还未解禁,此时便卖壳重组的行为,一直备受市场诟病。

  12月3日,华声股份披露了最新重组进展,公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权,获得证监会受理。此前,华声股份已拉出8个一字涨停板。

  “这个案子已经基本做完,就差证监会审核了。”一位接近该项目的投行人士表示,在这个案例中,华声股份于2012年4月16日上市,至今年4月13日停牌重组,为时接近三年。

  不过按照《解答》的计算方法,未满3年是指“截至预案公告时”,而非停牌重组日。

  “其实就是时间问题,上有政策下有对策,对于未满3年这种算法也比较容易规避。”上述投行负责人表示,监管层不应该硬性的设置一个时间段,否则很容易规避。

  即便如此,上市三年之期满前后,“卖壳者”仍大有人在。

  2011年9月上市的万福生科(300268.SZ)在资本市场上一度臭名昭著,上市前后都存在财务造假。最终其欺诈发行股票罪罪名成立,被判处罚金850万元,原董事长龚永福犯欺诈发行股票罪被判有期徒刑三年六个月。

  2013年4月22日万福生科宣告停牌筹划重组,到2014年底复牌连续上演9个涨停板。彼时距其上市日期刚刚超过3年。

  相比万福生科,2011年11月上市的*ST申科已在筹备第二次卖壳。2014年6月,*ST申科发布重组预案,海润影视将作价25.22亿元借壳上市,当时其上市未满三年,但该方案2015年5月宣告终止。

  2015年10月8日,*ST申科再次停牌重组,拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份公司100%股权。

  另外,宏磊股份、鞍重股份(002667.SZ)、黄海机械(002680.SZ)等不少上市公司也在上市刚刚超过3年筹备借壳。其中,鞍重股份披露了九好集团37亿元借壳鞍重股份后,截至12月7日已收获7个涨停板。

  还有一些公司上市未满三年但已早早完成卖壳。比如2014年9月,从事影视文化行业的完美环球(002624.SZ)借壳金磊股份预案出炉,此时距金磊股份上市还不足3年。

  “眼下上市未满3年就想卖壳的公司一大把,但是条件不好谈。”上述投行负责人指出,一般这些上市公司因为业绩还行,不急着卖壳,因此价格要得很高 ,附加条件也很多,比如不想全身而退,还想当二股东、业绩甚至股价对赌等。

  4项问题被重点关注

  在《解答》之前,监管层对这类上市未满3年便卖壳的重组案例并未进行专项关注。

  “这类现象其实早就应该出措施抑制了,这次监管层查缺补漏,希望对其有所遏制。”上述投行负责人表示,也为即将推出的注册制打下监管基础。

  《解答》指出的第一个关注事项便是历次募集资金使用情况,是否按披露的投向使用,使用进度、效果与披露情况是否一致;第二个是上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形。

  对于上市后的规范运作情况,《解答》着墨颇多,主要关注是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高是否曾受行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施,是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

  另外,证监会也将关注上市后的持续经营及公司治理情况,发行上市时的信息披露(特别是预测性信披)与上市后的实际经营情况是否相符。

  21世纪经济报道记者注意到,上市未满三年便借壳的上市公司中,净利润出现下滑的不在少数,比如黄海机械2012年6月上市,当年净利润增长率为-5.4%,2013年、2014年净利润更是大幅下滑48.06%和60.31%,今年前三季度同比再下降64.6%。

  不过,11月底证监会已核准其重大资产重组,这意味着黄海机械的上市资产在完成“上市三年游”之后,很快就将彻底告别A股市场。

  对于上述4个重点关注的事项,证监会要求独立财务顾问应对其进行核查并发表明确意见。上市公司所在辖区派出机构应进行专项核查,证监会将在审核中重点关注。

  虽然《解答》对上市未满三年就借壳的现象重点关注,但也仍存在一些疑问。比如未满3年的计算方法。《解答》是按照“预案公告日至上市日”,但在业内人士看来,这很容易规避,上市公司完全可以拖延几日或几月披露。

  “《解答》对上市未满3年借壳项目影响现在不好说,我们只要按照要求回答就行。”上述投行负责人表示,不过中介机构的作用和责任无疑也会随之加大。

  “还有一点监管层也应加以关注,就是这些急于卖壳的公司当初IPO环节是否存在问题。”华东某券商投行保荐人透露,他接触过不少此类公司就是因为IPO存在财务造假行为,因此急于金蝉脱壳。

Author:

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注